Em se tratando de falecimentos de sócios de organização empresarial limitada, muitas são as dúvidas quanto a ocupação da ‘cadeira vaga’ e a insatisfação, pelos demais sócios, dos atos reprováveis praticados pelo Herdeiro na qualidade de novo membro da sociedade.
Quais seriam as medidas existentes aos sócios remanescentes para os casos em que o herdeiro age de modo contrário às diretrizes e políticas da empresa?
Para adentrarmos no ponto central desse debate, vale esclarecer, inicialmente, que não existe obrigatoriedade legal para que o herdeiro assuma a posição de sócio em razão das quotas que herdeu com o falecimento de seu ascendente.
Veja que, de acordo com o artigo 1.028 do Código Civil, a regra é a de que, com o falecimento de um dos sócios, exista a liquidação de sua quota e, posteriormente, seja repassada aos seus herdeiros.
No entanto, o mesmo dispositivo acima citado trata de 3 (três) excessões a essa regra, conforme verificado abaixo:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
De acordo com os incisos II e III acima transcritos, com a morte de um dos sócios, os demais sobreviventes podem não vislumbrar motivos para a manutenção da Sociedade e, então, optar por encerrá-la. Ou, ainda, poderão os herdeiros acordarem quanto a substituição do sócio falecido.
No entanto, pode-se afirmar que a previsão do contido no inciso I acima é que se mostra mais coerente e democrática.
Em que pese o evento ‘morte’ não seja tema agradável, a conscientização da possibilidade de sua ocorrência é de suma importância quando da constituição de uma empresa e da elaboração de seu Contrato Social.
Isso porque, é por meio do Contrato Social, que os Sócios podem estabelecer as mais diversas regras a serem observadas para a Sociedade, inclusive, na hipótese de falecimento de um dos Sócios e a possibilidade ou não do ingresso de herdeiros.
Veja, portanto, a tamanha relevância do Contrato Social, que deverá ser elaborado com cautela e total consciência das possíveis circunstâncias durante a vida da socidade, além de necessidade de revisões de tempos em tempos.
Em situação hipotética, mas totalmente possível de se concretizar, imagine que o Contrato Social possibilite o ingresso dos herdeiros na Sociedade e que, após sua elaboração e registro, os sócios verifiquem que os possíveis herdeiros agem de modo totalmente contráro às diretrizes e políticas internas da empresa ou, ainda, que estejam envolvidos em atos ilícitos, capazes de abalar a reputação da organização. E mais, que o Contrato Social, após seu registro, não passou por qualquer revisão e alteração.
Ora, uma vez previsto no Contrato Social, com o evento morte, os sócios sobreviventes não poderão impedir o ingresso dos herdeiros na sociedade, já que assumida tal obrigação anteriormente ao falecimento de um dos sócios. Caso contrário, estará garantido o cabimento da Ação Judicial para Dissolução da Sociedade, nos termos do artigo 600, III do Código Civil.
Embora tudo pareça perdido até o momento, os artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil trazem uma verdadeira luz no fim do túnel.
O artigo 1.030 do Código Civil possibilita que o ‘sócio-herdeiro’, que tenha cometido falta grave no cumprimento de suas obrigações, seja excluído judicialmente pela maioria dos demais sócios sobreviventes.
O artigo 1.085 do Código Civil, por sua vez e desde que previsto no Contrato Social, possibilita que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, exclua o ‘sócio-herdeiro’ quando entenderem que seus atos estão pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
Constata-se, portanto, a necessidade de que o ‘sócio-herdeiro’ tenha, de fato, praticado atos reprováveis hábeis a gerar a justa motivação para sua exclusão da sociedade.
Assim, diante de todo o acima exposto, pode-se constatar que o Contrato Social e sua atualização, conforme o andamento da Sociedade, é de salutar importância para mitigar possíveis dissabores para os herdeiros e sócios sobreviventes.
Daniela Matos Simão.
