Foi apresentado à Câmara dos Deputados, no último dia 02 de junho de 2023 o Projeto de Lei nº 2925/23, que pretende promover importantes alterações na Lei nº 6.404/76 – Lei das S.A., sendo estes referentes a transparência dos processos arbitrais, nos direitos dos investidores e acionistas, assim como também no que tange a responsabilidade dos Administradores das Companhias.
Apesar da possibilidade de alteração no texto da PL, abaixo elencamos algumas das alterações que, à princípio. Já estão previstas:
- A aprovação através de Assembleia, de maneira privativa, quanto a transação para encerramento de ações de responsabilização da administração da Companhia, tratadas nos artigos 159 e 246, § 2º, da referida Lei. Nesta mesma linha, cabe ressaltar que a caso os acionistas, representantes de 10% do capital votante, deliberem pela sua rejeição, isto importará na não produção de efeitos da deliberação;
- Ainda a respeito do assunto deliberado acima, a Assembleia que deliberar sobre a exoneração da responsabilidade da Administração ou na propositura da ação de responsabilidade, deverá conter a presença de, pelo menos, um administrador e/ou auditor independente, no intuito de que sejam prestados esclarecimentos aos acionistas. Para tanto, deverá constar esta informação especificamente na ordem do dia;
- Ação de reparação proposta por acionistas representantes e de responsabilização de:
- Companhias Fechadas: ao menos 5% do capital social; e
- Companhias Abertas: ao menos 2,5% do capital social, com valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
- Em casos de proposituras de ações, a Companhia Fechada deverá comunicar aos demais acionistas a respeito, enquanto a Companhia Aberta deverá comunicar ao mercado.
- Para situações onde houver a condenação do administrador, deverá haver a reparação do dano, bem como pagamentos de custas e despesas processuais. Ao autor, cabe o recebimento do prêmio de 20% da indenização devido;
- Quando envolvendo Companhias Abertas, estas deverão realizar a publicidade dos procedimentos arbitrais quando este estiver previsto no Estatuto Social; e
- Quando envolvendo Instituições Arbitrais, estas deverão realizar a publicidade dos precedentes arbitrais, os quais deverão ser divulgados no sítio eletrônico da Instituição.
No mais, devemos ressaltar que, para que as alterações elencadas acima, assim como as demais alterações, entrem em vigor, ainda se faz necessário que o PL em questão deverá ser, respectivamente:
- Aprovado pela Câmara dos Deputados;
- Aprovado pelo Senado Federal; e
- Sancionado pelo Presidente da República.
Por Giovanna Guedes Nunes
Assistente da área Societária pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
