No início deste ano houve a publicação da Lei Complementar nº 225/2026, também conhecida como lei do devedor contumaz, agora a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) e a Receita Federal regulamentaram a Lei por meio da Portaria conjunta RFB/PGFN nº 6, de 26 de março de 2026, o que representa um marco relevante na política de combate à inadimplência tributária estruturada no Brasil.
A norma traz diretrizes claras para identificar, classificar e sancionar empresas que adotam o não pagamento reiterado de tributos como estratégia empresarial, diferenciando-as dos contribuintes que enfrentam dificuldades financeiras legítimas.
Sob a ótica empresarial, é fundamental compreender que o foco da regulamentação não está no mero inadimplemento eventual, mas sim em condutas reiteradas, intencionais e estruturadas, frequentemente associadas à obtenção de vantagem competitiva indevida ou à viabilização de práticas ilícitas, como o uso de empresas de fachada, rotatividade de CNPJs e, em casos mais graves, esquemas de fraude e lavagem de dinheiro.
Critérios para caracterização do devedor contumaz
A Portaria estabelece parâmetros objetivos para o enquadramento, dentre os quais se destacam:
- Existência de débitos tributários com a União em valor igual ou superior a R$ 15 milhões;
- Dívida superior a 100% do patrimônio declarado da empresa;
- Inadimplência reiterada, caracterizada por atraso em:
4 períodos consecutivos; ou
6 períodos alternados dentro de 12 meses.
Além disso, o procedimento administrativo se inicia com notificação formal, assegurando ao contribuinte o direito ao contraditório e à ampla defesa.
Procedimento e prazos
Uma vez notificada, a empresa terá:
- 30 dias para:
efetuar o pagamento;
regularizar ou negociar os débitos; ou
apresentar defesa administrativa;
- Em caso de decisão desfavorável, será possível interpor recurso no prazo de 10 dias, o qual, em determinadas situações, poderá não ter efeito suspensivo, especialmente em hipóteses consideradas graves.
Situações excluídas do enquadramento
Importante destacar que a regulamentação expressamente afasta do conceito de devedor contumaz:
- Débitos com exigibilidade suspensa (judicial ou administrativamente);
- Valores parcelados e pagos regularmente;
- Dívidas objeto de discussão judicial;
- Situações de comprovada dificuldade financeira, desde que não haja indícios de fraude.
Essa distinção reforça a preocupação do legislador em preservar o contribuinte de boa-fé.
Penalidades e riscos para as empresas
O enquadramento como devedor contumaz pode gerar severas consequências, impactando diretamente a operação e a reputação da empresa, tais como:
- Perda de benefícios fiscais;
- Impedimento de participação em licitações públicas;
- Proibição de contratar com o Poder Público;
- Restrição ao acesso à recuperação judicial;
- Declaração de inaptidão do CNPJ;
- Inclusão em cadastros restritivos, como o Cadin;
- Divulgação em lista pública de devedores.
Em determinados casos, contratos administrativos já existentes poderão ser mantidos apenas quando relacionados a serviços essenciais ou infraestrutura crítica.
Diante deste novo cenário regulatório, recomenda-se que as empresas realizem auditorias periódicas de sua situação fiscal, evitem acumulação de débitos tributários relevantes sem estratégia de regularização, formalizem e cumpram rigorosamente parcelamentos e estruturem governança tributária eficiente, com acompanhamento contínuo de passivos fiscais.
A regulamentação da Lei do Devedor Contumaz inaugura um regime mais rigoroso de tratamento aos contribuintes que utilizam a inadimplência como modelo de negócio. Para as empresas, o risco não se limita à cobrança do crédito tributário, mas se estende a sanções que podem comprometer a continuidade das atividades.
Nesse contexto, a conformidade tributária deixa de ser apenas uma obrigação legal e passa a ser um elemento estratégico essencial para a sustentabilidade e competitividade no mercado.
Por Mirella Guedes de Almeida
Advogada Tributarista pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
