A organização de uma empresa não depende apenas de uma boa gestão ou de decisões estratégicas acertadas. Também exige regras claras sobre quem pode decidir, quais são as responsabilidades de cada envolvido e como os interesses dos sócios devem ser conciliados. É nesse contexto que a governança corporativa assume papel relevante, ao estabelecer diretrizes que orientam o funcionamento da sociedade e conferem maior transparência e previsibilidade às decisões.
Embora frequentemente associada a grandes empresas e estruturas complexas de gestão, a governança corporativa também se aplica a sociedades de menor porte. Sua importância está justamente na possibilidade de organizar as relações entre os sócios e estabelecer parâmetros para a administração e o funcionamento da empresa, independentemente de seu tamanho ou atividade.
Sob essa perspectiva, a governança não se limita às práticas administrativas ou de controle, mas também envolve a organização jurídica da sociedade. O contrato social representa um dos principais instrumentos para formalizar parte dessas diretrizes. Além de estabelecer as condições de constituição da empresa, permite definir aspectos essenciais de seu funcionamento, especialmente quanto à administração, às responsabilidades dos sócios e à tomada de decisões. Por essa razão, sua elaboração não deve ser tratada como mera formalidade ou limitada às informações necessárias ao registro da sociedade.
Essas regras têm reflexos diretos na dinâmica empresarial. A clareza quanto às competências e aos procedimentos decisórios, por exemplo, ajuda a evitar dúvidas sobre a atuação dos envolvidos e a reduzir divergências na administração da sociedade.
A importância de uma estrutura de governança bem definida também se evidencia diante de situações que podem surgir durante a atividade empresarial, como discordâncias sobre investimentos e decisões estratégicas, ingresso de novos sócios, transferência de participações, retirada ou exclusão de integrantes e falecimento de um dos sócios.
Quando não existem regras previamente estabelecidas para lidar com essas situações, podem surgir incertezas sobre os direitos dos envolvidos e os procedimentos aplicáveis, ampliando o risco de desentendimentos e disputas judiciais. Por isso, a organização societária deve considerar não apenas as necessidades iniciais da empresa, mas também circunstâncias que possam afetar sua estrutura e as relações entre os sócios.
Além do contrato social, o acordo de sócios também pode contribuir para essa organização, ao disciplinar, de forma complementar, compromissos e interesses específicos dos participantes, como o exercício do direito de voto e determinadas condições para transferência de participações. Nesses casos, é importante que ambos os instrumentos estejam alinhados, com disposições compatíveis entre si e com a legislação, para evitar divergências de interpretação e assegurar maior clareza quanto às regras aplicáveis às relações societárias.
Outro aspecto importante é que a estrutura da sociedade pode precisar de ajustes diante das transformações da empresa. O crescimento do negócio, a entrada de novos investidores, mudanças na administração e alterações na participação dos sócios podem justificar a revisão das disposições inicialmente estabelecidas. Assim, os instrumentos societários devem refletir a realidade da empresa e ser atualizados quando as mudanças em sua estrutura ou dinâmica assim exigirem.
A efetividade da governança corporativa depende não apenas da existência de regras, mas de sua adequação à realidade da sociedade e de sua aplicação nas relações entre os sócios. Nesse contexto, o contrato social e o acordo de sócios assumem papel importante, pois permitem formalizar diretrizes, delimitar responsabilidades e estabelecer parâmetros para a tomada de decisões, contribuindo para a prevenção de conflitos.
Mais do que atender a uma exigência formal, estruturar adequadamente esses instrumentos significa conferir maior segurança às relações societárias e preparar a empresa para enfrentar mudanças, tomar decisões e preservar a continuidade de suas atividades. Afinal, uma governança bem estruturada começa com diretrizes bem definidas e compatíveis com a realidade da sociedade.
Por Fernanda Lima
Advogada Contratual da Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
