Nos últimos anos, as holdings familiares ganharam espaço como um dos principais instrumentos de planejamento patrimonial e sucessório.
Por meio dessa estrutura societária, é possível concentrar bens, facilitar sua administração, organizar a sucessão entre gerações, e estabelecer regras de governança que contribuem para a preservação do patrimônio e redução de potenciais conflitos familiares.
Assim, apesar da crescente utilização deste modelo, até recentemente ainda existia uma dúvida recorrente sobre a possibilidade de uma pessoa relativamente incapaz, submetida à curatela, poder integrar o quadro societário de uma holding familiar. A pessoa relativamente incapaz é aquela que, embora possua capacidade para praticar diversos atos da vida civil, necessita de assistência ou representação em determinadas situações previstas em lei.
Neste sentido, ao julgar o Recurso Especial nº 2.216.579/SE, em acórdão publicado em 28/05/2026 (REsp 2.216.579/SE, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/05/2026), que envolvia a constituição de sociedade limitada, na modalidade de holding para fins de planejamento sucessório, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reconheceu que a participação da pessoa relativamente incapaz é juridicamente possível, desde que sejam observadas as salvaguardas previstas na legislação.
O caso virou objeto de apreciação após o pedido ser negado pelas instâncias ordinárias, sob o fundamento de que o Código Civil veda o exercício da atividade empresarial por incapazes. Para os julgadores, essa restrição impediria também a participação da pessoa relativamente incapaz na constituição da sociedade.
Ao reformar esse entendimento, a ministra Nancy Andrighi destacou que essa interpretação parte de uma confusão entre duas figuras jurídicas distintas: o empresário individual e o sócio de uma sociedade limitada.
Embora ambos estejam relacionados ao exercício de atividade econômica, suas posições são diferentes. O empresário individual exerce diretamente a atividade empresarial em seu próprio nome. Já na sociedade limitada, quem desenvolve a atividade é a própria pessoa jurídica, que possui personalidade distinta do sócio pessoa física. Nesta estrutura, o sócio participa da sociedade por meio da titularidade de quotas e do exercício dos direitos decorrentes dessa condição, o que não significa, necessariamente, que exercerá funções de administração.
Por esta razão, o fato de o Código Civil impor restrições ao exercício da atividade empresarial pelo incapaz não impede, por si só, sua participação no quadro societário. Com esse fundamento, o STJ concluiu que o § 3º do artigo 974 do Código Civil admite expressamente a participação do incapaz e relativamente incapaz em sociedades, desde que sejam observados os requisitos legais, como o não exercício da administração da sociedade, a totalidade do capital social integralizado, a representação por curador e a autorização judicial, quando necessária.
A decisão também dialoga com a evolução do ordenamento jurídico brasileiro com relação ao tratamento dos incapazes e relativamente incapazes, visto que a legislação passou a tratar a curatela como medida excepcional e proporcional, destinada apenas aos atos patrimoniais e negociais em que efetivamente se mostrar necessária. Em outras palavras, a incapacidade deixou de representar uma exclusão automática da vida civil e econômica.
Esse entendimento produz reflexos importantes para o planejamento patrimonial, reduzindo a insegurança ao reconhecer que a incapacidade relativa, por si só, não impede a participação da pessoa na sociedade, na qualidade de sócia. Isso não significa, entretanto, que qualquer operação será automaticamente admitida. A autorização judicial continua desempenhando papel essencial na análise do caso concreto, permitindo verificar se a constituição da holding preserva o patrimônio e atende aos interesses da pessoa curatelada.
Em situações como essa, torna-se ainda mais importante definir com clareza, nos contratos sociais ou estatutos sociais das holdings, as regras sobre administração, representação, exercício dos direitos societários e mecanismos destinados à proteção patrimonial, conferindo maior segurança jurídica à estrutura.
Portanto, mais do que solucionar uma controvérsia interpretativa, o recente entendimento do STJ representa um avanço na forma como o Direito Societário dialoga com os princípios da inclusão, da dignidade da pessoa humana e da autonomia privada. Ao reconhecer que a curatela não constitui impedimento absoluto à participação como sócio em uma holding familiar, a Corte amplia as possibilidades de organização patrimonial sem afastar as medidas de proteção necessárias.
Para as famílias que buscam estruturar um planejamento sucessório eficiente, o precedente traz maior previsibilidade jurídica. Ao mesmo tempo, reforça que o sucesso de uma holding familiar depende não apenas da possibilidade legal de sua constituição, mas também de um planejamento cuidadoso e da elaboração de um contrato ou estatuto social capaz de refletir as particularidades de cada família e garantir a proteção do patrimônio ao longo das gerações.
Por Anna Luz Quiroz Damianof
Advogada Contratual e Societária pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
