A relação entre os sócios costuma receber maior atenção no momento da constituição da empresa. Define-se a participação de cada um, quem administrará o negócio e quais serão suas responsabilidades.
Poucas empresas, contudo, dedicam a mesma atenção a uma pergunta igualmente importante: o que acontece quando um dos sócios deixa a sociedade?
A saída pode ocorrer por diferentes motivos: vontade do próprio sócio, exclusão, venda da participação ou até falecimento.
Quando essas situações não foram adequadamente previstas, uma relação empresarial saudável pode rapidamente se transformar em um conflito societário.
E se um dos sócios falecer?
O falecimento de um sócio não significa, necessariamente, que seus herdeiros passarão automaticamente a integrar a sociedade.
Na ausência de disposição contratual específica, o Código Civil estabelece como regra a liquidação das quotas do falecido, ressalvadas hipóteses como previsão contratual diversa ou acordo entre os sócios remanescentes e os herdeiros.
O contrato social pode, portanto, definir previamente como a empresa deverá se comportar diante desse evento, disciplinando a continuidade da sociedade, a possibilidade de ingresso de sucessores e a forma de pagamento dos haveres correspondentes à participação do sócio falecido.
Essa organização é especialmente importante em empresas familiares, nas quais questões societárias e sucessórias frequentemente se misturam.
E quando um sócio quer sair?
A legislação também disciplina hipóteses de retirada de sócios.
Nas sociedades limitadas constituídas por prazo indeterminado, por exemplo, a jurisprudência reconhece a possibilidade de retirada imotivada, observados os requisitos legais.
Há também situações em que os demais sócios pretendem excluir alguém da sociedade. A exclusão extrajudicial por justa causa, prevista no artigo 1.085 do Código Civil, depende do cumprimento de requisitos específicos, entre eles a existência de previsão contratual.
Ou seja, determinadas soluções somente estarão disponíveis se os sócios tiverem se preocupado previamente em estruturá-las.
Quanto vale a participação de quem está saindo?
Talvez essa seja uma das questões mais sensíveis.
Quando um sócio deixa a empresa, é necessário apurar o valor correspondente à sua participação societária.
Data de avaliação, metodologia utilizada, ativos considerados e prazo de pagamento podem gerar diferenças econômicas substanciais.
O Superior Tribunal de Justiça voltou a enfrentar essa matéria em 2026 e reafirmou que, na ausência de critério contratual específico, aplica-se a sistemática legal do balanço de determinação prevista no Código de Processo Civil.
A discussão demonstra que deixar para definir o valor da participação apenas no momento da saída tende a tornar a negociação mais difícil.
Quando os critérios são discutidos previamente, enquanto os interesses dos sócios ainda estão alinhados, há maior possibilidade de estabelecer regras equilibradas e previsíveis.
Prever a saída também é proteger a empresa
Ao elaborar ou revisar um contrato social, é natural pensar em administração, participação societária e distribuição de resultados.
Mas uma estrutura societária realmente preventiva deve também considerar situações de ruptura.
Regras sobre retirada, exclusão, falecimento, transferência de quotas e apuração de haveres não significam esperar que um conflito aconteça.
Significam justamente o contrário: organizar previamente as consequências de situações que fazem parte da vida de qualquer sociedade empresarial.
Um contrato social adequado à realidade da empresa pode reduzir incertezas, evitar disputas prolongadas e contribuir para que a saída de um sócio não comprometa a continuidade do negócio.
Por Natália Rech
Advogada Contratual e Societária pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
