Com o início da transição da reforma tributária em 2026, a revisão dos contratos empresariais deixou de ser uma medida preventiva para se tornar uma necessidade imediata de gestão jurídica e econômica. Embora a implementação integral do novo sistema tributário se estenda até 2033, os efeitos da convivência entre o regime atual e o modelo instituído pela Emenda Constitucional nº 132/2023 já impactam diretamente a dinâmica das relações negociais, exigindo das empresas uma reavaliação criteriosa de seus instrumentos contratuais.
A razão é objetiva: a reforma tributária sobre o consumo altera elementos centrais da estrutura econômica dos contratos. A substituição gradual de tributos como ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), no modelo do chamado IVA Dual, não representa mera mudança de nomenclatura fiscal. O novo sistema modifica a lógica de formação de preços, a apropriação de créditos tributários, o fluxo financeiro das operações e a distribuição de riscos entre as partes contratantes.
Nesse cenário, contratos celebrados sob premissas econômicas e tributárias anteriores podem rapidamente tornar-se inadequados para disciplinar relações empresariais durante a fase de transição. Cláusulas de preço, reajuste, repasse de custos, responsabilidade tributária, equilíbrio econômico-financeiro e deveres de cooperação passam a demandar revisão específica, sobretudo em contratos de execução continuada ou de longo prazo.
A urgência dessa adaptação decorre, sobretudo, da nova sistemática de creditamento do IBS e da CBS. Diferentemente do modelo atualmente vigente, em que a regularidade formal da documentação fiscal costuma ser suficiente para assegurar o aproveitamento de créditos pelo adquirente, a Lei Complementar nº 214/2025 estabelece disciplina mais rigorosa, vinculando o direito ao crédito ao efetivo recolhimento do tributo.
Na prática, essa alteração modifica significativamente a dinâmica financeira das operações empresariais. No sistema atual, o fornecedor recebe do adquirente um preço que incorpora a carga tributária e dispõe de prazo para efetuar o recolhimento, administrando tais valores dentro de sua lógica de caixa. O novo regime, contudo, reduz essa margem de flexibilidade financeira, especialmente diante dos mecanismos de segregação e liquidação tributária, inclusive mediante split payment, que direciona o valor do tributo diretamente ao ente arrecadador.
Os reflexos dessa mudança ultrapassam a esfera estritamente fiscal e alcançam o núcleo das relações contratuais privadas. O adquirente passa a possuir interesse econômico direto na conformidade tributária do fornecedor, já que eventual inadimplemento ou irregularidade poderá comprometer a apropriação dos créditos tributários esperados. Em consequência, a adaptação contratual passa a exigir a revisão de cláusulas relacionadas à formação de preço, critérios de reajuste, repartição de responsabilidades, mecanismos de recomposição econômica e obrigações acessórias de informação entre as partes.
Também se mostra recomendável a previsão contratual expressa acerca de hipóteses envolvendo o recolhimento do IBS e da CBS pelo adquirente, para preservação do crédito tributário, bem como a definição objetiva de responsabilidades em casos de glosa, postergação do aproveitamento ou perda do crédito tributário decorrente de falhas imputáveis à contraparte.
Particular atenção deve ser direcionada aos contratos de médio e longo prazo, especialmente aqueles relacionados a fornecimento contínuo, logística, distribuição, locação, prestação de serviços recorrentes, licenciamento e assinatura de software, nos quais os impactos econômicos da transição tendem a se manifestar de maneira mais intensa e prolongada.
Além disso, o novo modelo amplia substancialmente a relevância das cláusulas de cooperação contratual e de compliance.
No âmbito das contratações públicas, a Lei Complementar nº 214/2025 reconheceu expressamente a necessidade de preservação do equilíbrio econômico-financeiro, estabelecendo mecanismos para revisão dos contratos administrativos em razão dos efeitos da reforma tributária. O mesmo não ocorre, contudo, nos contratos privados.
Nas relações empresariais privadas, prevalecem a autonomia da vontade, a boa-fé objetiva e a força vinculante do pactuado. Não há mecanismo automático de recomposição econômica, tampouco consenso jurisprudencial consolidado sobre o enquadramento da reforma tributária como evento extraordinário apto a justificar revisão judicial por excessiva onerosidade. Por essa razão, confiar exclusivamente em futura revisão judicial representa estratégia de elevado risco jurídico e econômico, especialmente em um contexto de transição regulatória marcado por incertezas operacionais e necessidade de adaptação simultânea a dois regimes tributários.
Em 2026, a revisão contratual já não deve ser compreendida como planejamento de longo prazo, mas como medida urgente de governança, mitigação de riscos e preservação patrimonial. Empresas que ainda não revisaram seus contratos jurídicos encontram-se potencialmente expostas a desequilíbrios econômicos, disputas negociais, fragilidade no aproveitamento de créditos tributários e impactos relevantes sobre fluxo de caixa e rentabilidade.
Mais do que um instrumento formal de registro da operação econômica, o contrato assume papel estratégico na coordenação de riscos e na estabilidade das relações empresariais durante a transição da reforma tributária. Em um ambiente de profunda reorganização normativa, a capacidade de antecipar ajustes contratuais poderá representar não apenas mitigação de contingências, mas um requisito indispensável à preservação da segurança jurídica e competitividade empresarial.
Por Mirella Guedes de Almeida
Advogada Tributarista da Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
