Você tomou uma decisão relevante pela sua empresa hoje. Assinou um contrato, aprovou um investimento, assumiu uma obrigação financeira ou autorizou uma operação estratégica.
O que muitos administradores ainda não percebem é que, no ambiente jurídico atual, não importa apenas a decisão tomada, mas também a forma como ela foi construída e uma gestão mal conduzida pode atingir diretamente o patrimônio pessoal do gestor. Não se trata de alarmismo. Trata-se da forma como o direito societário brasileiro passou a interpretar a responsabilidade do administrador.
O ordenamento jurídico reconhece que a atividade empresarial é naturalmente exercida sob risco. Expandir operações, investir, contratar ou reorganizar áreas estratégicas envolve decisões tomadas sob incerteza, projeções econômicas e informações frequentemente incompletas. Por essa razão, o direito não pune o mero insucesso empresarial. O administrador não possui obrigação de garantir resultado positivo à empresa.
O que a legislação efetivamente sanciona é a gestão conduzida de forma negligente, desleal, imprudente ou incompatível com os deveres fiduciários inerentes à função administrativa. Essa lógica está expressamente refletida tanto no Código Civil quanto na Lei das Sociedades por Ações.
Embora a sociedade limitada seja regida primariamente pelo Código Civil, especialmente pelos artigos 1.011 e 1.016, a responsabilidade do administrador também é interpretada à luz da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76), cuja aplicação supletiva é autorizada pelo artigo 1.053, parágrafo único, do próprio Código Civil.
Na prática, Código Civil e a Lei das S.A. funcionam de forma complementar na definição dos deveres fiduciários da administração. O artigo 1.011 do Código Civil e o artigo 153 da Lei das S.A. adotam o mesmo padrão de diligência ao exigir atuação pautada pelo cuidado e prudência do “homem ativo e probo”.
Da mesma forma, o artigo 1.016 do Código Civil e o artigo 158 da Lei das S.A. convergem ao responsabilizar pessoalmente o administrador que atua com culpa, abuso de poder ou violação da lei e do contrato social.
Mais do que simples aproximação normativa, trata-se de um sistema integrado de deveres fiduciários aplicável a qualquer gestor responsável pela administração de patrimônio alheio. É exatamente nesse ponto que a governança corporativa assume papel central.
Durante muito tempo, governança foi tratada como preocupação exclusiva de grandes companhias abertas. Hoje, essa visão não se sustenta mais. A governança corporativa deixou de ser diferencial de mercado para se tornar instrumento essencial de proteção jurídica da empresa, dos sócios e, principalmente, do administrador.
O foco do Judiciário deixou de recair apenas sobre o prejuízo causado e passou a analisar principalmente a forma como a decisão foi tomada, validada e documentada. A questão central já não é apenas se houve perda financeira, mas se o administrador atuou com diligência, transparência e observância dos deveres fiduciários.
Governança corporativa consiste justamente na criação de mecanismos internos capazes de demonstrar essa regularidade. Isso envolve controles internos, formalização de deliberações, documentação do processo decisório, políticas de compliance, prevenção de conflitos de interesses e adequada circulação de informações dentro da empresa.
Empresas sem governança estruturada costumam tomar decisões relevantes sem registros formais, controles internos ou suporte técnico adequado. Enquanto não há crise ou questionamento judicial, essa informalidade passa despercebida. O problema surge quando o administrador precisa demonstrar que atuou com diligência e a ausência de governança pode se transformar em fator de responsabilização civil.
Nesse contexto, três deveres fiduciários definem a fronteira entre o administrador protegido e o administrador responsabilizado.
O dever de diligência previsto nos artigos 1.011 do Código Civil e 153 da Lei das S.A. exige atuação informada, prudente e tecnicamente responsável. O administrador deve buscar informações antes de decidir, consultar especialistas quando necessário e estruturar processos internos minimamente seguros.
O dever de lealdade previsto no artigo 155 da Lei das S.A. impõe atuação exclusiva no interesse da sociedade, vedando conflitos de interesse, favorecimento de terceiros e obtenção de vantagens pessoais. O artigo 156 reforça essa proteção ao proibir a participação do administrador em operações nas quais possua interesse conflitante com o da empresa.
Já o dever de informar previsto no artigo 157 da Lei das S.A. exige transparência e adequada circulação de informações relevantes entre os sócios, especialmente quanto a riscos empresariais, passivos e operações estratégicas.
Por isso, governança corporativa não é burocracia, mas mecanismo de proteção patrimonial. Atas societárias, pareceres técnicos, auditorias e registros de compliance frequentemente representam a diferença entre o administrador protegido e o responsabilizado.
Nesse contexto, a assessoria jurídica possui função estratégica ao estruturar a governança, validar decisões empresariais e reduzir riscos muitas vezes invisíveis ao gestor. No ambiente empresarial atual, não basta agir corretamente. É indispensável conseguir demonstrar que a decisão foi tomada de forma diligente e juridicamente adequada.
Por Priscila Farias Cherubini
Advogada Cível pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
