Em muitos conflitos empresariais, o problema não está no descumprimento evidente de uma obrigação. Está na zona cinzenta. Imagine uma empresa que contrata um fornecedor para implantar um sistema industrial “completo e pronto para operar”. O prazo é definido. O preço é acordado. Mas o que significa, exatamente, “completo”? Durante a execução, surgem ajustes técnicos, integrações não previstas, adaptações estruturais. O fornecedor afirma que são serviços adicionais. O contratante entende que já estavam incluídos no pacote original. Quem está certo? Talvez ambos.
É aqui que entra um conceito pouco discutido fora do ambiente acadêmico, mas extremamente presente na prática: o oportunismo contratual. Não necessariamente no sentido de má-fé, mas na postura estratégica de extrair o máximo possível das lacunas existentes.
Quando o contrato é genérico, ele cria espaço. E onde há espaço, há interpretação. Onde há interpretação, há disputa de narrativa. O fornecedor pode sustentar que só está cumprindo o que foi literalmente contratado. O contratante pode alegar que determinadas entregas eram óbvias e inerentes ao projeto. Cada um protege sua margem. Cada um defende sua racionalidade econômica. Mas uma pergunta desconfortável surge: o oportunismo nasce do comportamento das partes, ou da fragilidade do desenho contratual?
Em muitos casos, o conflito não nasce da má-fé. Ele nasce da forma como o contrato foi estruturado. Quando o escopo é vago, quando não existem critérios objetivos para validar entregas ou regras claras para tratar alterações, cria-se um ambiente onde cada parte passa a interpretar o acordo da maneira mais favorável ao próprio interesse. O fornecedor protege sua margem. O contratante protege seu orçamento. O problema não é moral, é estrutural. A ambiguidade gera incentivos para interpretações estratégicas, e a discussão que poderia ter sido resolvida no papel passa a acontecer no meio da operação, quando o custo é muito maior.
E, na execução, o custo é sempre maior. O tempo que deveria ser dedicado à operação passa a ser consumido em reuniões de alinhamento. A energia que deveria estar na expansão do negócio se desloca para a defesa de posições. A relação comercial, que poderia evoluir, entra em tensão.
Talvez a questão não seja eliminar o oportunismo, algo praticamente impossível em ambientes econômicos complexos, mas reduzir o espaço onde ele prospera.
Contratos, portanto, não são apenas instrumentos para “garantir direitos” em caso de litígio. Eles funcionam como verdadeiros organizadores de risco e de comportamento. Um contrato bem desenhado reduz espaços de conflito, orienta como lidar com imprevistos e define, desde o início, quem suporta determinados riscos do negócio. Quando essa estrutura não existe, o risco não desaparece, ele apenas se manifesta depois, sob a forma de atraso, desgaste comercial e aumento de custos.
E, em um cenário empresarial cada vez mais técnico e dinâmico, vale a reflexão: quanto custa tentar simplificar demais aquilo que sustenta operações inteiras? Às vezes, o verdadeiro diferencial competitivo não está apenas no produto, na tecnologia ou na estratégia, mas na forma como os riscos são estruturados antes que eles se transformem em conflito.
Por Josiene Bento da Silva Macedo
Advogada Cível pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
