Como preparar sua empresa para um processo de M&A

O novo cenário das transações empresariais no Brasil

O ambiente empresarial brasileiro vive um momento de profunda transformação. Nos últimos anos, as operações de fusões e aquisições (M&A) deixaram de ser uma exclusividade de grandes conglomerados e passaram a fazer parte da estratégia de pequenas e médias empresas, especialmente em setores industriais, de tecnologia, energia, agronegócio e serviços.

O que antes parecia distante, hoje é uma realidade, isto porque pequenas e médias empresas estão sendo compradas, vendidas, incorporadas e reestruturadas para atrair novos sócios, fundos de investimento e players de mercados estratégicos. Esse movimento não é apenas financeiro, ele reflete uma maturidade de mercado, por meio da qual, empresas que desejam crescer precisam estar abertas a parcerias, e empresários que desejam perpetuar seus negócios precisam enxergar a venda como uma etapa natural da evolução.

Mas a grande verdade é que, na maioria dos casos, as empresas não estão preparadas para esse tipo de operação, falta governança, controle, planejamento tributário, segurança jurídica, estrutura societária adequada e, sobretudo, visão estratégica de negócio.

Vender é um processo e não um evento, por isso a preparação é uma etapa importante de todo esse processo.

Diferente do que muitos imaginam, vender uma empresa não é apertar a mão de um comprador e assinar um contrato. Uma operação de M&A é um processo complexo, que envolve etapas sucessivas de diagnóstico, valuation, auditoria, negociação e formalização jurídica.

Um ponto de antecede a venda de uma empresa, é o preparo prévio, uma etapa tão importante, mas que infelizmente, muitos empresários a desprezam, não porque não se preocupam, mas porque quando a proposta aparece, não tiveram tempo hábil para realizar esta etapa.

Um empresário que decide vender sua empresa sem planejamento, age como quem coloca um imóvel no mercado sem reformá-lo, sem documentação e sem saber seu valor real. O resultado é previsível nestes casos, e compreendem na perda de valor, atrasos e desistências.

A preparação adequada pode elevar o valor de uma empresa em até 30%, segundo estudos de consultorias internacionais. Isso ocorre porque um negócio bem estruturado reduz riscos para o comprador, transmite confiança e facilita o processo de due diligence.

Os pilares de uma empresa pronta para M&A

Empresas atrativas aos olhos do mercado têm características em comum e gosto de destacar os destaco cinco pilares que sustentam a “atratividade” empresarial:

Estrutura societária clara e regularizada

Um dos primeiros pontos analisados por qualquer investidor é a estrutura societária. Empresas com quadro societário confuso, quotas mal distribuídas, contratos desatualizados ou com sócios em conflito representam risco.

Diante disso, é essencial revisar:

• Contrato social e eventuais alterações;
• Acordos de sócios;
• Participações cruzadas entre empresas do grupo;
• Direitos e deveres de cada sócio;
• Existência de poderes e representações (procuradores, administradores, diretores).

Uma estrutura societária coerente e transparente é a base para qualquer operação de compra e venda.

Governança corporativa e compliance

Investidores compram organizações, não pessoas, por isso, é fundamental que a gestão não dependa exclusivamente do fundador. Empresas com governança corporativa sólida demonstram continuidade, previsibilidade e segurança.

Ter políticas internas, controles financeiros, organogramas funcionais e auditorias regulares transmite profissionalismo e reduz o risco de contingências.

O compliance também é decisivo, isto porque processos judiciais, autuações fiscais, passivos trabalhistas e falta de controles de integridade podem afastar potenciais investidores ou reduzir drasticamente o valuation.

Eficiência tributária e contábil

Um dos pontos mais sensíveis em M&A é o passivo tributário. Mesmo que a empresa seja lucrativa, dívidas ocultas com o fisco, regimes inadequados de tributação ou falhas em obrigações acessórias podem inviabilizar uma transação.

A recomendação que damos a todos os empresários, é realizar uma auditoria tributária prévia (uma espécie de pré-due diligence) para:

• Revisar apurações dos últimos 5 anos;
• Identificar créditos tributários não aproveitados;
• Regularizar pendências e parcelamentos;
• Corrigir inconsistências contábeis e fiscais;
• Estruturar o melhor regime tributário conforme o modelo de operação;
• Identificar eventuais contingências que poderiam ocasionar a redução do valuation.

Além de prevenir riscos, essa etapa pode gerar valor, uma vez que créditos recuperáveis e regimes otimizados aumentam o resultado operacional e o preço de venda.

Performance financeira e indicadores

Investidores compram resultados futuros, mas se baseiam em números passados e previsões realistas. Uma contabilidade desorganizada, sem demonstrações financeiras confiáveis ou indicadores claros, compromete toda a negociação.

É preciso apresentar:

• DREs ajustadas (EBITDA normalizado);
• Fluxo de caixa projetado;
• Histórico de faturamento e margens;
• Composição de custos e despesas;
• Clientes e contratos relevantes.

É muito importante frisar que, a ausência de transparência ou divergência entre contabilidade e realidade operacional é um dos principais motivos de desistência em processos de due diligence, o que acaba trazendo um sentimento de frustração.

Estratégia, cultura e diferencial competitivo

Além dos números, muitos investidores buscam histórias e potenciais. Empresas que possuem propósito claro, diferenciais competitivos e cultura organizacional sólida tornam-se muito mais valiosas.  Um negócio com posicionamento estratégico, pipeline de clientes diversificado e planos de expansão bem definidos mostra que há espaço para crescimento e oportunidades, e é exatamente isso que um comprador procura em uma empresa.

O papel do vendedor consiste, inicialmente em preparar-se emocional e estrategicamente

Vender uma empresa é um processo que também exige preparo emocional. Muitos empresários constroem seu negócio ao longo de décadas e sentem dificuldade em separar o “eu” da empresa. Mas em uma negociação de M&A, o desapego e a racionalidade são fundamentais.

Neste contexto, gosto sempre de expor alguns comportamentos que geralmente comprometem a venda:

• Avaliar o negócio com base em expectativa emocional e não técnica;
• Negar-se a abrir informações essenciais ao comprador;
• Tentar esconder problemas operacionais;
• Desconsiderar o papel de consultores especializados.

Por outro lado, o empresário que se prepara, se assessora e entende o processo conquista melhores condições de negociação.

As etapas essenciais da jornada do M&A

Agora, penso que é muito importante compartilhar com todos vocês que estão lendo este artigo, as etapas que julgo serem essenciais dentro da jornada do M&A.

Para compreender a complexidade e a importância do planejamento, é essencial conhecer as etapas que compõem esse tipo de operação e, de forma resumida, podemos dividi-la em seis fases principais:

Diagnóstico e preparação

Etapa inicial de fato, muitas vezes ocorre quando ainda não há nada concreto sobre uma possível venda, mas sim quando o empresário sinaliza o interesse em vender. Este é um momento preparatório importante, pois é a partir deste diagnóstico que se estrutura as etapas de preparação que, basicamente estão compreendidas em:

• Avaliação jurídica, contábil e tributária;
• Identificação de riscos e oportunidades;
• Definição de ajustes estruturais;
• Preparação de documentos e relatórios;
• Regularização de pendências.

Valuation e modelagem

Mais do que calcular números, o valuation traduz o potencial da empresa em valor econômico real. A modelagem, por sua vez, define a forma e a estrutura da transação, equilibrando expectativas de preço, formato societário e segurança para ambas as partes.

É aqui que o projeto de M&A deixa de ser uma ideia e se transforma em um plano concreto, técnico e viável, consistindo basicamente em:

• Definição do método de avaliação;
• Normalização do EBITDA;
• Estudo de cenários e projeções futuras;
• Estruturação de modelo de venda (total, parcial, incorporação, cisão, joint venture).

Estratégia de venda e confidencialidade

Com a empresa ajustada e avaliada, chega o momento de definir a estratégia de abordagem ao mercado. É elaborada uma apresentação sigilosa e são selecionados potenciais compradores e firmado o acordo de confidencialidade (NDA), garantindo segurança às negociações iniciais.

Due Diligence

Trata-se da auditoria completa da empresa, onde compradores analisam contratos, balanços, passivos e aspectos legais. É uma etapa decisiva, pois confirma a veracidade das informações e pode ajustar o preço ou as condições da operação e, basicamente consiste em:

• Auditoria detalhada da empresa;
• Revisão de contratos, ativos, passivos, licenças, marcas, patentes, balanços e processos;
• Elaboração de relatórios e ajustes antes da conclusão.

Negociação e contrato

Com as informações validadas, inicia-se a negociação dos termos econômicos e jurídicos. São definidos valores, prazos, garantias e cláusulas essenciais, formalizados no contrato de compra e venda de quotas ou ações (SPA), inserção de cláusulas de não concorrência, permanência de executivos, planos de transição, earn-out, garantias e indenizações. Cada detalhe aqui impacta diretamente o sucesso da transação e deve ser muito bem gerido para evitar que a negociação fracasse.

Pós-fechamento e integração

Após a assinatura do contrato, começam os verdadeiros desafios, que são integrar equipes, processos e culturas. Essa fase garante a continuidade do negócio e a captura efetiva dos resultados esperados, consolidando o valor construído ao longo de todo o processo. Em suma, ocorre a implementação da nova estrutura societária, a integração de equipes, processos e culturas e o monitoramento de indicadores de performance.

O papel da assessoria jurídica e estratégica

Nenhum empresário deve conduzir sozinho uma operação de M&A, isto porque, como já dito, é um processo complexo, exaustivo e que pode durar um longo período. Dito isso, a presença de assessores jurídicos, tributários e financeiros especializados é determinante para o sucesso da transação.

Uma assessoria bem estruturada atua como um PMO (Project Management Office), centralizando o fluxo de informações entre as partes, controlando prazos, evitando ruídos e garantindo a segurança jurídica de cada etapa.

Para que se possa ter uma ideia da importância de uma assessoria especializada, os principais diferenciais de uma assessoria robusta são:

• Visão multidisciplinar (societária, tributária, trabalhista, contratual e financeira);
• Capacidade de antecipar riscos e propor soluções;
• Apoio na negociação de termos econômicos;
• Elaboração de documentos claros e equilibrados;
• Proteção patrimonial dos sócios.

Em suma, uma assessoria de alto nível não apenas reduz riscos, mas também aumenta o valor percebido da empresa aos olhos de investidores.

A importância da adequação prévia: o “pré-M&A”

Aqui um ponto que, em minha opinião, é crucial e fundamental para qualquer empresário que tenha a intenção de vender sua empresa. Digo isso, pois a maioria dos negócios que fracassam no meio do caminho, ocorrem por situações que poderiam ter sido evitadas, contingenciadas e muitas vezes, resolvidas sem comprometer a continuidade das negociações.

Antes de lançar a empresa ao mercado, é indispensável um processo interno de adequação e saneamento. Essa fase, conhecida como pré-M&A, é um dos grandes diferenciais entre uma venda bem-sucedida e uma negociação frustrada.

Entre as ações recomendadas estão:

• Revisão jurídica e societária completa;
• Auditoria tributária e contábil;
• Regularização de contratos e títulos de propriedade;
• Consolidação de documentos financeiros;
• Padronização de relatórios gerenciais;
• Treinamento de gestores para reuniões com investidores;
• Implementação de boas práticas de governança.

Esse trabalho pode durar meses, mas transforma a empresa em um ativo pronto para o mercado, valorizando-a substancialmente.

As principais razões de fracasso nas operações de M&A

Apesar do enorme potencial, cerca de 60% das operações de M&A no Brasil não chegam à conclusão ou geram resultados abaixo do esperado.

Muitas podem ser as causas desse fracasso, mas gosto de relatar àquelas que são as mais comuns:

• Falta de preparação prévia;
• Valuation superestimado;
• Falhas na due diligence;
• Desorganização contábil;
• Passivos ocultos;
• Divergência cultural entre as partes;
• Falta de plano de integração pós-fechamento.

Por isso, o sucesso de uma transação depende menos da oportunidade e mais da gestão do processo, isto porque, uma empresa bem estruturada, preparada corretamente e com números atrativos, possuem grande assertividade e conclusão nos processos de venda.

Preparar é valorizar

Empresas não são vendidas, são conquistadas pelos investidores e, para ser conquistada, uma empresa precisa ser sólida, organizada e transparente. O empresário que se antecipa e investe na preparação prévia está, na verdade, construindo valor, pois está ao mesmo tempo profissionalizando sua gestão, ajustando sua estrutura e garantindo liquidez futura com segurança.

Conduzir uma operação de M&A é muito mais do que negociar números, é construir uma narrativa de valor, é alinhar estratégia, governança, performance e propósito em torno de um objetivo, que é fazer com que a empresa se torne desejada, e não apenas disponível.

Ao longo dos últimos anos, tenho acompanhado de perto dezenas de empresários e grupos empresariais em projetos de reestruturação, compra e venda de empresas, valuation e governança corporativa, cada operação é única, mas todas compartilham um mesmo princípio, de que o sucesso nasce da preparação.

Empresas que se antecipam, organizam sua estrutura societária, saneiam seus passivos, aprimoram seus controles e constroem indicadores confiáveis não apenas valem mais, como também atraem investidores melhores e negociações mais sólidas.

Ao conduzir processos dessa natureza, tenho como propósito unir visão jurídica, tributária e estratégica para entregar projetos de M&A que vão muito além da transação, mas projetos de reposicionamento empresarial e geração de valor real.

Cada etapa é tratada com precisão técnica, confidencialidade e foco em resultado, porque acreditamos que vender uma empresa é uma das decisões mais importantes da vida de um empreendedor, e por isso, deve ser feita com excelência e segurança.

Por Luis Castelo
Advogado Sócio-Fundador Lopes & Castelo Sociedade de Advogados