O início do ano é tradicionalmente associado à definição de metas e à reorganização das estratégias empresariais. Nesse contexto, é recomendável que os contratos sejam compreendidos como instrumentos relevantes de gestão e governança, na medida em que impactam diretamente o fluxo de caixa, a previsibilidade das operações e a adequada alocação de riscos do negócio.
Trata-se, assim, de um momento especialmente oportuno, para revisitar os contratos e promover as adequações necessárias, de modo que permaneçam alinhados à realidade do negócio.
Uma revisão crítica, técnica e estruturada dos instrumentos em vigor impacta diretamente a execução das obrigações assumidas ao longo do exercício e se mostra adequada para redefinir orçamentos, renegociar preços e condições comerciais, reavaliar cláusulas de renovação automática e verificar a necessidade de adaptação a mudanças econômicas ou regulatórias relevantes.
Muitas empresas apenas revisitam seus contratos quando já instaurado um conflito concreto, adotando uma postura reativa. Nessas hipóteses, a controvérsia costuma ser submetida ao Judiciário ou a meios alternativos de solução de conflitos, como a mediação e a arbitragem, que, embora possam oferecer uma resposta ao impasse, raramente se mostram plenamente satisfatórias para ambos os contratantes e ainda implicam ônus financeiros relevantes, além de pouca eficiência sob a ótica da preservação da relação comercial.
Diante desse cenário, ideal seria que o planejamento contratual fosse tratado como parte integrante da governança empresarial. A análise preventiva dos contratos permite identificar desequilíbrios econômicos, obrigações desproporcionais e riscos mal alocados, possibilitando ajustes antes que tais situações se convertam em litígios. Além disso, favorece o alinhamento entre as áreas jurídica, financeira e operacional, assegurando que o contrato reflita, de forma coerente, a realidade do negócio e as estratégias delineadas para o período subsequente.
Algumas cláusulas merecem atenção especial nesse processo de revisão. Aspectos relacionados a preço, critérios de reajuste e índices de correção devem ser avaliados ante à estrutura atual de custos e das projeções econômicas do período. Cláusulas de rescisão, penalidades e avisos prévios precisam ser compatíveis com a dinâmica do negócio, considerando que o direito de rescindir nem sempre afasta o dever de indenizar, sobretudo quando houver investimentos ainda não amortizados. De igual forma, prazos de vigência e mecanismos de renovação automática exigem controle rigoroso, sob pena de perpetuação de vínculos contratualmente indesejados ou economicamente desfavoráveis.
Outro ponto central refere-se à adequada alocação de riscos. Contratos bem estruturados distinguem com clareza os riscos ordinários da atividade daqueles extraordinários, reduzindo discussões futuras acerca da responsabilidade por eventos não previstos. A ausência dessa delimitação tende a gerar interpretações subjetivas e amplia a margem para conflitos, especialmente em contratos de longa duração.
No contexto atual, mostra-se imprescindível ainda, verificar se o contrato possui flexibilidade suficiente para absorver alterações regulatórias, especialmente no que se refere a tributos, considerando os impactos da Reforma Tributária. Mudanças na forma de tributação afetam preços, margens e o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos, podendo tornar excessivamente onerosas obrigações originalmente equilibradas.
Nesse cenário, ganham relevância cláusulas que tratem do repasse de encargos, de mecanismos de reequilíbrio e do dever de renegociação. Porém, é necessário cautela, pois a depender da posição ocupada pela parte na relação contratual, previsões genéricas acerca de alterações tributárias podem se mostrar prejudiciais, razão pela qual a análise criteriosa e a adequada redação contratual são determinantes para a mitigação de riscos.
É importante destacar que a revisão de cláusulas em contratos em vigor não se opera de forma unilateral – ao menos na esfera extrajudicial – salvo exceções legalmente previstas. Eventuais ajustes devem ser formalizados por meio de termo aditivo, o que pressupõe negociação e a anuência de ambos os contratantes.
Caso a renegociação se mostre inviável ou o contrato se torne excessivamente prejudicial para uma das partes, impõe-se a avaliação estratégica das medidas cabíveis, que podem envolver a propositura de ação judicial, quando pertinente ou a própria rescisão contratual, com a análise de seus respectivos impactos, bem como a busca por outro parceiro comercial, de modo a mitigar riscos e preservar a viabilidade do negócio.
Por essa razão, em um ambiente empresarial marcado por constantes mudanças econômicas e regulatórias, o planejamento contratual assume papel central na gestão e prevenção de conflitos, bem como na construção de previsibilidade e segurança jurídica, não sendo a revisão de contratos no início do ano, uma providência ocasional, mas parte de uma estratégia contínua de gestão de riscos e preservação das relações comerciais.
Contratos bem estruturados permitem que as empresas enfrentem os desafios inerentes à continuidade das operações com maior eficiência e capacidade de adaptação, consolidando o jurídico como elemento essencial da governança corporativa, e não apenas como um instrumento meramente reativo diante de controvérsias já instauradas.
Por Tatiana Ohta
Advogada Contratual pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
