Nos contratos firmados entre grandes empresas tomadoras de serviços e seus fornecedores ou prestadores, a retenção de pagamentos com base em inconformidades identificadas em auditorias de Compliance torna-se uma realidade cada vez mais frequente.
No contexto das cadeias produtivas privadas, especialmente em setores como indústria, logística, construção civil e serviços terceirizados, a liberação financeira deixou de estar condicionada apenas à adequada prestação dos serviços ou à entrega do objeto contratado. Cada vez mais, ela depende também da capacidade do contratado de demonstrar, de forma consistente e documentada, que sua operação atende a padrões mínimos de controle, integridade e conformidade exigidos pelo contratante.
Esse movimento reflete uma transferência de responsabilidade ao longo da cadeia contratual: grandes corporações, pressionadas por obrigações legais, reputacionais e de governança, passaram a exigir de seus parceiros comerciais o mesmo nível de rigor que lhes é cobrado, sendo a retenção de pagamentos um mecanismo de enforcement dessa exigência.
Para empresas que ainda não possuem um projeto de compliance adequadamente implementado, o risco é concreto: o impacto vai além dos apontamentos formais, alcançando diretamente o fluxo de caixa e a continuidade das relações comerciais.
Esse cenário não surge por acaso. A evolução dos mecanismos de governança, especialmente em empresas de maior porte, elevou o nível de exigência sobre toda a cadeia de fornecedores. Auditorias internas e externas passaram a incorporar critérios que ultrapassam a análise da entrega e avançam sobre a forma como a operação é conduzida.
Na prática, isso significa que aspectos como formalização de políticas, existência de controles internos, rastreabilidade de processos e organização de evidências passaram a ser avaliados com maior rigor. Não se limita apenas de verificar se houve falha, mas também a aferir se a empresa possui estrutura capaz de prevenir, identificar e responder a riscos.
É nesse ponto que muitas empresas enfrentam adversidades. Ainda que desempenhem adequadamente suas atividades, possuem dificuldade em demonstrar isso de forma estruturada. A ausência de registros, a informalidade de processos, falta de padronização e a inexistência de controles claros acabam sendo interpretadas como risco direto.
Algumas situações recorrentes ajudam a ilustrar esse cenário:
- Políticas internas que não refletem a prática ou não possuem qualquer evidência de implementação;
- Ausência de treinamentos ou incapacidade de comprovar a disseminação de diretrizes;
- Inexistência de controles mínimos sobre terceiros envolvidos na execução contratual;
- Lacunas em temas sensíveis, como proteção de dados e integridade;
- Documentação dispersa ou inexistente, dificultando a pronta resposta a auditorias.
Isoladamente, esses pontos podem parecer periféricos, porém, no contexto de uma auditoria, passam a compor um quadro de risco que justifica a adoção de medidas mais conservadoras por parte da contratante, entre elas a retenção de pagamentos até que a situação seja regularizada.
O reflexo é imediato, exigindo que as empresas entrem em modo reativo, mobilizando esforços para reunir informações, estruturar documentos e responder a questionamentos que poderiam ter sido antecipados. Esse movimento, além de consumir tempo e recursos, nem sempre produz resultados no curto prazo, prolongando o ciclo da retenção financeira. Esse contexto reposiciona o papel do compliance dentro das empresas.
Diante desse cenário, a implementação de uma estrutura de compliance passa a integrar a agenda estratégica das empresas, com reflexos diretos na previsibilidade financeira e na estabilidade das relações comerciais. A capacidade de sustentar a operação com evidências organizadas e prontamente acessíveis reduz a exposição a tais riscos, além de fortalecer seu posicionamento perante contratantes cada vez mais exigentes. Portanto, a avaliação do nível atual de maturidade em compliance se consolida como uma das medidas práticas mais relevantes para assegurar que a liberação de receitas acompanhe, de forma consistente, a execução do que foi contratado.
Por João Antonio Arantes
Advogado do Direito Digital e Compliance da Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
