A celebração de parcerias comerciais entre pessoas jurídicas tem se tornado uma prática cada vez mais comum no ambiente empresarial brasileiro, seja como estratégia de expansão de mercado, redução de custos operacionais ou ainda como forma de cooperação para divulgação e/ou desenvolvimento de produtos e serviços, em que as partes atuam de maneira colaborativa, seja de forma pontual, vinculada a um projeto específico, seja de forma contínua, em diversas frentes de trabalho.
Cabe ressaltar que, ainda que atuem de forma colaborativa, as partes preservam sua autonomia e independência quanto à condução e gestão de seus respectivos negócios.
Embora muitas vezes vistos como contratos simples, os instrumentos que formalizam tais parcerias exigem atenção especial, pois a ausência de cláusulas que regulem os direitos e deveres de cada uma das Partes, pode gerar prejuízos consideráveis, com interpretações equivocadas sobre a existência de vínculo entre os parceiros, disputas quanto à titularidade de bens, debates quanto a participação nas despesas e receitas, além do risco de exposição indevida de marcas, informações estratégicas ou dados confidenciais, com impactos diretos sobre a reputação empresarial.
Para assegurar segurança jurídica à operação e mitigar os riscos envolvidos, é imprescindível que o contrato de parceria comercial seja elaborado com precisão, clareza e aderência à realidade do negócio pretendido.
A definição do escopo da parceria é um dos pontos mais relevantes e deve refletir de forma detalhada a finalidade da cooperação, os resultados esperados e o papel de cada parte na execução das atividades conjuntas.
Igualmente importante é o estabelecimento das obrigações recíprocas, com a devida repartição de responsabilidades.
Quanto ao custeio da parceria, o contrato deve indicar se haverá rateio de despesas, bem como os critérios para essa divisão. É igualmente importante prever quais custos serão assumidos individualmente por cada parte, evitando omissões que possam levar a disputas financeiras. Da mesma forma, caso haja geração de receita conjunta, é recomendável a estipulação dos percentuais de participação, a forma de prestação de contas e os prazos para repasse dos valores devidos.
A vigência do contrato deve ser claramente delimitada e, como durante a execução da parceria, é comum que ajustes sejam necessários, o contrato deve possibilitar a revisão das obrigações, de forma a preservar o equilíbrio da relação, mediante redação de instrumento adequado (termo aditivo).
Outro ponto sensível refere-se aos bens de propriedade intelectual. É fundamental estabelecer, de forma expressa, os limites para uso desses bens (marcas, patentes, desenho industrial, sistemas, etc.), evitando que o uso indevido de elementos identificadores de uma das partes comprometa sua imagem ou gere responsabilidade por associação indevida.
Crucial ainda, a cautela quanto a confidencialidade de informações estratégicas e eventuais dados sensíveis disponibilizados, observando-se o disposto na legislação vigente, quanto ao papel de cada uma das Partes.
Em algumas situações, a parceria poderá demandar exclusividade. Nesse caso, é recomendável delimitar o escopo, território, duração e condições dessa exclusividade, evitando interpretações que extrapolem a intenção original das partes.
Os contratos de parceria também podem e em alguns casos, devem, prever penalidades. A inclusão de cláusula penal por descumprimento de obrigações é válida e recomendável, servindo a multa como mecanismo de desestímulo ao inadimplemento.
Destaque-se ainda, quanto as hipóteses de rescisão contratual, tanto por iniciativa justificada quanto por razões imotivadas. Nessas situações, o contrato deve estabelecer prazos para aviso prévio, obrigações pendentes, eventuais indenizações e penalidades aplicáveis. Importante também prever quais cláusulas permanecerão em vigor após a extinção do vínculo contratual, como confidencialidade, não concorrência ou propriedade intelectual, preservando os efeitos jurídicos necessários à proteção das partes.
A parceria comercial é uma estratégia legítima e eficaz no ambiente empresarial, porém, conforme exposto, sua eficácia depende diretamente da formalização adequada por meio de instrumento contratual claro, objetivo e juridicamente consistente. Somente assim será possível assegurar que os benefícios da cooperação se concretizem de maneira segura.
Por Tatiana Ohta
Advogada Contratual pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
