O Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) proferiu recentemente importante decisão acerca da obrigatoriedade de publicação de demonstrações financeiras por sociedades limitadas de grande porte.
No julgamento do REsp nº 2.002.734/SP, a Quarta Turma do STJ entendeu que não há previsão legal que imponha às sociedades limitadas de grande porte a obrigação de publicar balanços e demonstrações financeiras em jornal de grande circulação e Diário Oficial como condição para arquivamento de atos societários perante a Junta Comercial.
A controvérsia teve origem em exigências formuladas pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), com fundamento na Deliberação JUCESP nº 02/2015 e no Enunciado nº 41, os quais condicionavam o arquivamento de determinados atos societários à comprovação da publicação das demonstrações financeiras das sociedades empresárias enquadradas como de grande porte.
Ao analisar a questão, o STJ destacou que o artigo 3º da Lei nº 11.638/2007 estendeu às sociedades de grande porte não constituídas sob a forma de sociedade anônima apenas as disposições da Lei das S.A. relacionadas: (i) à escrituração; (ii) à elaboração das demonstrações financeiras; e (iii) à auditoria independente por auditor registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
Segundo o Tribunal, a legislação não previu a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras para tais sociedades, razão pela qual não seria possível que ato infralegal ampliasse as exigências legais e criasse obrigação não prevista expressamente pelo legislador.
O acórdão também consignou que a ausência da obrigação de publicação no texto legal não decorreu de omissão legislativa, mas de escolha deliberada do legislador durante a tramitação da Lei nº 11.638/2007, considerando que versões anteriores do projeto de lei continham referência expressa à publicação das demonstrações financeiras, posteriormente suprimida do texto final.
Nesse contexto, o STJ concluiu que a Deliberação JUCESP nº 02/2015 extrapolou os limites do poder regulamentar ao instituir obrigação não prevista em lei, em afronta aos princípios da legalidade e da hierarquia normativa.
O impacto prático dessa decisão vai além do aspecto formal. A publicação de demonstrações financeiras implica custos operacionais e, mais do que isso, expõe ao público informações sensíveis sobre a estrutura patrimonial, o endividamento e os resultados da empresa, dados que, nas mãos de concorrentes ou parceiros comerciais, podem influenciar diretamente as condições de negociação.
O julgamento reforça, portanto, a necessidade de observância dos limites legais pela Administração Pública, reconhecendo que o exercício do poder regulamentar pelas Juntas Comerciais não autoriza a criação de obrigações não previstas em lei, especialmente quando capazes de impactar diretamente a atividade empresarial e a segurança jurídica das sociedades empresárias.
Por Anna Luz Quiroz Damianof
Advogada Contratual e Societária pela Lopes & Castelo Sociedade de Advogados
